Rejestracja spółki

Kto może zarejestrować firmę w Bułgarii?

Założycielami firmy mogą być bułgarskie lub zagraniczne osoby fizyczne lub prawne. Nie ma wymogu miejsca zamieszkania ani obywatelstwa udziałowców (lub partnerów) i kadry zarządzającej bułgarskich firm.

Jakie firmy mogą być zarejestrowane w Bułgarii?

Istnieje pięć głównych form podmiotów komercyjnych, które można założyć w Bułgarii:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (skrót w Bułgarii: OOD);
  • spółka akcyjna (w Bułgarii skrót: AD);
  • spółka komandytowa (w Bułgarii w skrócie: KD);
  • spółka jawna (w Bułgarii w skrócie: SD);
  • spółka komandytowo-akcyjna (w języku bułgarskim skrót: KDA).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD):

  • najpopularniejsza organizacja biznesowa w Bułgarii;
  • może być założona przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych;
  • wymaga kapitału co najmniej 2 BGN (1 EUR), podzielonego na minimalne części nominalne po 1 BGN każda; Jeżeli spółka jest zarejestrowana z kapitałem wyższym niż minimum prawne, co najmniej 70 % kapitału powinno zostać wpłacone przed rejestracją spółki. Resztę kapitału należy wpłacić w ciągu 2 lat od zarejestrowania kapitału;
  • kapitał jest w posiadaniu wspólników, a odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości kapitału zakładowego;
  • wszyscy wspólnicy (w zależności od posiadanego udziału w akcjonariacie) mają równe prawa w zakresie zarządzania, zysku oraz spraw spółki i postępowania likwidacyjnego;
  • istnieją dwa organy statutowe – Walne Zgromadzenie, które odbywa się co najmniej raz w roku oraz Menadżer (organem fakultatywnym jest Kontroler). Walne Zgromadzenie jest organem zarządzającym. Walne Zgromadzenie składa się ze wszystkich partnerów, którzy wykonują swoje uprawnienia na posiedzeniach. Menadżer jest jedynym organem przedstawicielskim OOD i jest wybierany przez Walne Zgromadzenie. Menadżer OOD może być wyłącznie osoba fizyczna. Jego nazwisko musi być również wpisane do Rejestru Handlowego wraz z poświadczoną notarialnie zgodą podpisaną przez Menadżera.
  • co roku spółka musi sporządzać roczne sprawozdanie finansowe, które jest ogłaszane w Rejestrze Handlowym.

Spółka akcyjna (AD)

  • JSC w Bułgarii może być założona przez jedną lub więcej osób fizycznych lub prawnych;
  • musi posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50 000 BGN (25 000 EUR) o minimalnej wartości nominalnej 1 BGN na akcję. W momencie zakładania spółki wszystkie udziały w kapitale mszą być subskrybowane, a co najmniej 25 % ich wartości musi zostać opłaconych. Pozostałą część należy wpłacić w ciągu 2 lat od założenia.
  • możliwe są dwa rodzaje struktury zarządzania – system jednostopniowy (Rada Nadzorcza) oraz system dwustopniowy (Rada Nadzorcza i Zarząd). Kolejnym stałym organem spółki jest Walne Zgromadzenie. Dyrektor JSC może być osobą prawną;
  • udział akcjonariuszy nie wymaga aktywności osobistej (nie mają obowiązku uczestniczenia w zarządzaniu, a tym samym lojalności wobec spółki akcyjnej). Udział w spółce ma formę materialną; wkład kapitałowy może być pieniężny lub rzeczowy;
  • odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy ograniczona jest do objętych udziałów w kapitale spółki;
  • wymagany jest niezależny audyt dotyczący rocznych sprawozdań finansowych: roczne sprawozdania finansowe i roczne sprawozdania z działalności (niezależny audyt nie jest wymagany w przypadku mikroprzedsiębiorstwa);
  • JSC mają łatwiejszą zbywalność akcji na osoby trzecie w porównaniu z przenoszeniem akcji LC na osoby trzecie;

Spółka komandytowa (KD)

  • spółka komandytowa stanowi umowę spółki na prowadzenie działalności gospodarczej pod wspólną firmą;
  • może być założony przez minimum dwóch partnerów. Istnieją dwie kategorie wspólników: jeden lub więcej wspólników odpowiada wobec wierzycieli spółki w sposób ograniczony – do wysokości umówionej raty (komandytariusze), natomiast dla drugiej części wspólników takie ograniczenie odpowiedzialności nie istnieje (komplementariusz );
  • firma spółki komandytowej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy (nieograniczona odpowiedzialność);
  • zarządzanie i reprezentację spółki komandytowej wykonują Komplementariusze;
  • komandytariusze nie są uprawnieni do zarządzania i nie mogą zawieszać decyzji podejmowanych przez Komplementariuszy.

Spółka jawna (SD)

  • Spółkę jawną mogą założyć minimum dwie osoby, pod wspólną nazwą handlową;
  • nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego;
  • wszyscy wspólnicy spółki ponoszą odpowiedzialność swoim majątkiem i są współdłużnikami. Odpowiedzialność każdego wspólnika jest indywidualna, subsydiarna i nieograniczona w odniesieniu do zobowiązań ich spółki jawnej;
  • nazwa handlowa firmy musi zawierać co najmniej nazwę jednego z partnerów;

Spółka komandytowo-akcyjna (KDA):

  • reprezentujepołączenie spółki akcyjnej i spółki komandytowej;
  • musi mieć co najmniej trzech komandytariuszy wybranych przez komplementariuszy spośród subskrybentów;
  • w spółkach komandytowo-akcyjnych biorą udział dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze, przy czym ci ostatni ponoszą odpowiedzialność tylko za zobowiązania spółki.
  • posiada jednostopniowy system zarządzania – Walne Zgromadzenie i Zarząd. Walne Zgromadzenie składa się z komplementariuszy i komandytariuszy, którzy złożyli zapisy na akcje. Zarząd składa się wyłącznie z komplementariuszy. Jego odpowiedzialność nie może być ograniczana przez Walne Zgromadzenie;
  • Zarząd ponosi odpowiedzialność za zarząd, a jego członkowie wspólnie reprezentują spółkę wobec osób trzecich.

Proces rejestracji:

Wszystkie firmy w Bułgarii muszą być zarejestrowane w Bułgarskim Rejestrze Handlowym. Przed zarejestrowaniem firmy w Rejestrze Handlowym należy wykonać kilka ważnych kroków, takich jak: (i) zarezerwowanie nazwy firmy dla firmy w Bułgarii; (ii) otwarcie rachunku wkładu kapitałowego w imieniu spółki w banku w Bułgarii; (iii) oraz opłacenie subskrybowanego kapitału.

Wraz z wnioskiem o rejestrację należy złożyć inne dokumenty, takie jak: statut spółki, niektóre formalne deklaracje podpisane przez zarządcę, oświadczenie faktycznego właściciela/właścicieli rzeczywistych, dowód wniesienia opłaty skarbowej oraz wpłacony kapitał.

Firma może zostać zarejestrowana przez lokalnego prawnika, który może działać w imieniu firmy w Bułgarii lub przez przedstawiciela, przy czym obie opcje wymagają pełnomocnictwa. Rejestracja odbywa się za pomocą Standardowej Aplikacji.

Procedura rejestracji przed Bułgarskim Rejestrem Handlowym, a także wszelkie późniejsze składanie dokumentów podlegających ogłoszeniu może odbywać się całkowicie online. Opłaty za złożenie wymaganych dokumentów online są znacznie niższe niż w przypadku wniosku w wersji papierowej.

Procedura rejestracji może potrwać od jednego do trzech dni roboczych.

Spółki zależne i Oddziały

Spółki zagraniczne mogą tworzyć filie lub oddziały w Bułgarii, które mogą działać na zasadach spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD) lub spółek akcyjnych (AD). Spółki zależne i oddziały spółek zagranicznych są zarejestrowane w bułgarskim rejestrze handlowym.

Spółka holdingowa w Bułgarii

Spółki holdingowe w Bułgarii mogą być tworzone jako spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD), spółki akcyjne (AD) lub spółki komandytowo-akcyjne (KDA).

Bułgarskie spółki holdingowe są zobowiązane do zainwestowania co najmniej 25% swojego kapitału akcyjnego w spółkę zależną. Spółka holdingowa będzie zatem posiadać co najmniej 25% udziałów spółki zależnej i będzie reprezentować co najmniej 50% zarządu spółki zależnej.

W przypadku spółek holdingowych w Bułgarii obowiązuje specjalny system wypłaty dywidendy. Dywidendy otrzymywane przez spółkę holdingową w Bułgarii mogą być zwolnione z podatku, pod warunkiem spełnienia pewnych wymogów.

Wspólne przedsięwzięcia w Bułgarii

Zgodnie z prawem bułgarskim możliwe jest tworzenie zarówno kontraktowych JV (konsorcjum, spółka cywilna) jak i korporacyjnych JV w formie spółek handlowych. Kontraktowe JV jest zarejestrowane w Rejestrze BULSTAT, a korporacyjne JV – w Rejestrze Handlowym.

Biura Przedstawicieli

Zagraniczni handlowcy mogą otworzyć przedstawicielstwo (RO) w Bułgarii. RO nie mogą prowadzić działalności gospodarczej w kraju i nie mogą zawierać umów, które kwalifikowałyby ich działalność jako biznes.

RO mogą rozpowszechniać informacje o produktach lub usługach zleceniodawcy, monitorować naruszenia praw własności intelektualnej zleceniodawcy, przeprowadzać badania rynku itp. RO mogą wynajmować lokale i zatrudniać personel w celu prowadzenia swojej działalności.

Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w Bułgarii (handlowcy będący osobami fizycznymi)

Każda osoba fizyczna posiadająca zdolność prawną, której miejsce zamieszkania znajduje się w Bułgarii, może zarejestrować się jako osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą/przedsiębiorca. Nazwa handlowa jednoosobowego przedsiębiorcy obejmuje bez skrótów imię oraz nazwisko tej osoby lub patronimizm, pod którym jest powszechnie znana. Osoba fizyczna ponosi nieograniczoną odpowiedzialność.