Wymogi strukturalno – kapitałowe w wybranych spółkach w Bułgarii
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OOD):
– min. 1 udziałowiec lub więcej osób fizycznych lub prawnych;
– kapitał co najmniej 2 BGN (1 EUR), podzielonego na minimalne części nominalne po 1 BGN każda;
– kapitał wyższy niż minimum prawne, co najmniej 70 % kapitału powinno zostać wpłacone przed rejestracją spółki, a resztę kapitału należy wpłacić w ciągu 2 lat od zarejestrowania kapitału;
– kapitał jest w posiadaniu wspólników;
– odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości kapitału zakładowego;
– wszyscy wspólnicy (w zależności od posiadanego udziału w akcjonariacie) mają równe prawa w zakresie zarządzania, zysku oraz spraw spółki i postępowania likwidacyjnego;
– istnieją dwa organy statutowe – Walne Zgromadzenie, które odbywa się co najmniej raz w roku oraz Menadżer (organem fakultatywnym jest Kontroler). Walne Zgromadzenie jest organem zarządzającym. Walne Zgromadzenie składa się ze wszystkich partnerów, którzy wykonują swoje uprawnienia na posiedzeniach. Menadżer jest jedynym organem przedstawicielskim OOD i jest wybierany przez Walne Zgromadzenie. Menadżer OOD może być wyłącznie osoba fizyczna. Jego nazwisko musi być również wpisane do Rejestru Handlowego wraz z poświadczoną notarialnie zgodą podpisaną przez Menadżera;
– co roku spółka musi sporządzać roczne sprawozdanie finansowe, które jest ogłaszane w Rejestrze Handlowym;
- Spółka akcyjna (AD)
– min 1 udziałowiec lub więcej osób fizycznych lub prawnych;
– kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50 000 BGN (25 000 EUR) o minimalnej wartości nominalnej 1 BGN na akcję;
– wszystkie udziały w kapitale mszą być subskrybowane, a co najmniej 25 % ich wartości musi zostać opłaconych, a pozostałą część należy wpłacić w ciągu 2 lat od założenia;
– możliwe są dwa rodzaje struktury zarządzania system jednostopniowy (Rada Nadzorcza) oraz system dwustopniowy (Rada Nadzorcza i Zarząd). Kolejnym stałym organem spółki jest Walne Zgromadzenie. Dyrektor spółki może być osobą prawną;
– udział akcjonariuszy nie wymaga aktywności osobistej (nie mają obowiązku uczestniczenia w zarządzaniu, a tym samym lojalności wobec spółki akcyjnej);
– udział w spółce ma formę materialną – wkład kapitałowy może być pieniężny lub rzeczowy;
– odpowiedzialność wspólników/akcjonariuszy ograniczona jest do udziałów w kapitale spółki;
– wymagany jest niezależny audyt rocznych sprawozdań finansowych: roczne sprawozdania finansowe i roczne sprawozdania z działalności (niezależny audyt nie jest wymagany w przypadku mikroprzedsiębiorstwa);
– łatwa zbywalność akcji na osoby trzecie w porównaniu z przenoszeniem akcji LC na osoby trzecie;
- Spółka komandytowa (KD)
– min. 2 partnerów jeden lub więcej wspólników;
– odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki w sposób ograniczony – do wysokości umówionej raty (komandytariusze), natomiast dla drugiej części wspólników takie ograniczenie odpowiedzialności nie istnieje (komplementariusz );
– firma spółki komandytowej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy (nieograniczona odpowiedzialność);
– zarządzanie i reprezentację spółki komandytowej wykonują Komplementariusze;
– komandytariusze nie są uprawnieni do zarządzania i nie mogą zawieszać decyzji podejmowanych przez Komplementariuszy;
– spółka komandytowa stanowi umowę spółki na prowadzenie działalności gospodarczej pod wspólną firmą;
- Spółka jawna (SD)
– min. 2 osoby, pod wspólną nazwą handlową;
– nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego;
– wszyscy wspólnicy spółki ponoszą odpowiedzialność swoim majątkiem i są współdłużnikami;
– odpowiedzialność każdego wspólnika jest indywidualna, subsydiarna i nieograniczona w odniesieniu do zobowiązań ich spółki jawnej;
– nazwa handlowa firmy musi zawierać co najmniej nazwę jednego z ze wspólników;
- Spółka komandytowo-akcyjna (KDA):
– min. 3 komandytariuszy wybranych przez komplementariuszy spośród subskrybentów;
– reprezentuje połączenie spółki akcyjnej i spółki komandytowej;
– w spółkach komandytowo-akcyjnych biorą udział dwa rodzaje wspólników: komplementariusze i komandytariusze;
– komandytariusze ponoszą odpowiedzialność tylko za zobowiązania spółki;
– posiada jednostopniowy system zarządzania – Walne Zgromadzenie i Zarząd. Walne Zgromadzenie składa się z komplementariuszy i komandytariuszy, którzy złożyli zapisy na akcje. Zarząd składa się wyłącznie z komplementariuszy. Jego odpowiedzialność nie może być ograniczana przez Walne Zgromadzenie;
– Zarząd ponosi odpowiedzialność za zarząd, a jego członkowie wspólnie reprezentują spółkę wobec osób trzecich;
- Jednoosobowa działalność gospodarcza
– musi być założona przez 1 osobę posiadającą zdolność prawną;
– nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego;
– właściciel musi mieć miejsce zamieszkania w Bułgarii;
– nazwa handlowa musi mieć: imię, nazwisko właściciela lub patronimizm (ale tylko wtedy kiedy właściciel jest powszechnie znany pod tą nazwą);
– właściciel ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania swoim majątkiem.
Odpowiedzialność w Bułgarskich spółkach kapitałowych.
Przy jednoosobowych działalnościach gospodarczych „tzw. samozatrudnienie” jest tak samo jak w Polskim prawie to właściciel firmy jest odpowiedzialny za swoje zobowiązania swoim całym majątkiem oraz za wszelkie szkody spowodowane przez właściciela firmy. W spółkach jawnych wszyscy wspólnicy spółki ponoszą odpowiedzialność swoim majątkiem i są współdłużnikami, odpowiedzialność każdego wspólnika jest indywidualna, subsydiarna i nieograniczona w odniesieniu do zobowiązań ich spółki jawnej;
Jeżeli chodzi o spółki kapitałowe to odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokość kapitału zakładowego. Natomiast w spółkach komandytowych odpowiedzialność wobec wierzycieli jest ograniczony do wysokości umówionej raty (komandytariusz), a dla drugiej części wspólników takie ograniczenie odpowiedzialności nie istnieje (komplementariusz). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy są odpowiedzialni do wysokości wniesionego kapitału zakładowego, tak jak w spółkach akcyjnych wspólnicy / akcjonariusze akcji odpowiadają za zobowiązania podjęte przez spółkę do wysokości swoich udziałów i nie odpowiadają mieniem osobistym. W spółkach komandytowo – akcyjnych, sytuacja wygląda inaczej, bo posiada jednostopniowy system zarządzania tj. Walne Zgromadzenie i Zarząd. Walne Zgromadzenie składa się z komplementariuszy i komandytariuszy, którzy złożyli zapisy na akcje. Zarząd składa się wyłącznie z komplementariuszy, a jego odpowiedzialność nie może być ograniczana przez Walne Zgromadzenie, to właśnie Zarząd ponosi odpowiedzialność za zarząd, a jego członkowie wspólnie reprezentują spółkę wobec osób trzecich;
Jeżeli, jesteś zainteresowany założeniem spółki w Bułgarii, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.